コーポレート・ガバナンス | Sustainability | 統合報告書 | サスティナビリティ

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営理念である「わたしたちは、たゆみない努力で、健康を願うすべての人々に新たな価値を創造し、豊かな社会づくりに貢献します」という理念を実践する上で、その基礎となる法令の順守や定款、規程等の順守について、経営者自らが効率的に確認することができる体制を構築することにあります。また、経営の健全性・効率性及び透明性を確保し、持続的に企業価値を向上させていく観点からも、適切なコーポレート・ガバナンスの構築やその実施に取り組んでおります。

ＰＨＣグループガバナンス体制図

取締役会

取締役会は、社外取締役5名を含む取締役8名で構成されています。当社では、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、各取締役・監査役の知識・経験・能力・多様性のバランスや選任に関する方針・手続きに関する客観性及び透明性を向上させる観点から、スキル・マトリクスを作成しております。現在、経営環境や事業特性等を鑑み指名・報酬委員会にて経営陣の選解任について審議し、その結果を取締役会に上申し、取締役会において審議した上で決議することとしております。なお、独立社外取締役３名は他社・他組織での経営経験を有しており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備えた者であると考えております。

取締役会の活動状況

2025年度は全16回開催し、主な審議・報告内容は以下のとおりです。

審議・報告内容	詳細
当社グループの業績に関する事項	月次業績報告、四半期・通期の決算承認等
事業計画に関する事項	次年度事業計画の承認、米国の関税措置が事業計画に与える影響の検討
財務活動に関する事項	グループの資金管理及び短期・長期の資金調達、政策保有株式の保有状況の議論等
事業戦略に関する事項	診断・ライフサイエンスドメインの事業基盤強化や成長戦略の議論等
事業ポートフォリオに関する事項	持続血糖測定（CGM）システム Eversense^®の販売事業の譲渡、事業ポートフォリオの管理等に関する議論
取締役及び経営幹部の選任、報酬に関する事項	取締役・CxO・執行役員、ドメイン長等の選任、短期業績連動報酬の目標値設定、事後交付型株式報酬の付与等
従業員のエンゲージメントに関する事項	従業員を対象としたエンゲージメントサーベイ結果の検証、事後交付型株式報酬の付与等
当社グループの重要リスクに関する事項	当社グループの重要なリスクの分析及び対応策の検討
コンプライアンス案件及び訴訟・紛争案件に関する事項	当社グループで係属中の重要なコンプライアンス案件、及び訴訟・紛争案件の状況報告
サステナビリティに関する事項	当社グループのESG活動の取り組み及び成果の報告、人権方針・温室効果ガス排出量ネットゼロ目標の設定、外部専門家による研修の実施
監査に関する事項	監査役及び内部監査部門の監査方針・監査計画・監査実施結果の報告
取締役会の実効性に関する事項	取締役会実効性評価の実施、実施結果に基づく課題及び対応策の検討

個別議案に関する議論の内容ー持続血糖測定（CGM）システム Eversense^®の販売事業の譲渡

当社は2025年度に、当社の連結子会社Ascensia Diabetes Care Holdings AGが事業展開する持続血糖測定（CGM）システム Eversense^®の販売事業を、同システムの開発・製造を行うSenseonics Holdings, Inc.に譲渡することを決議いたしました。これは、中期経営計画2027に掲げたポートフォリオ管理強化の一環で、投資効率の観点から検証を行った結果、Eversense^®販売事業をSenseonics社に譲渡し、開発、製造から販売まで一貫した体制とすることが当社及び同事業にとって最適であるとの判断に至ったものです。本件については取締役会や取締役会外での意見交換の場において複数回にわたり慎重に議論が重ねられました。その中で社外役員からも多くの質問や意見が寄せられ、活発な議論が行われました。

（社外役員からの主な意見）

同事業は成長期待が大きく投資を継続してきたが、足元の競争環境を踏まえると、継続前提の見直しも考えるべき
当社のキャッシュ・フロー状況を鑑みると同事業への投資は重く、当社株主が期待する投資対象からずれがあるのではないか
複数の国で事業譲渡がなされるが、労働法上の制約等はないか

その他、本件に伴う一時的な収入やコスト、業績への影響見通し、契約の構成やその内容、リスクの確認等について、活発な議論が行われました。

独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するに当たり、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に基づき独立性を判断し、豊富な知識や経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し適切に貢献していただける方を選任することとしております。社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、指名・報酬委員会で独立性に関する基準及び方針との適合性について審議し、その結果を取締役会に上申し、取締役会において審議した上で決議することとしております。

社外取締役（社外監査役）のサポート体制

社外取締役・社外監査役については、取締役会で十分な議論が可能となるよう、執行側より取締役会の事前説明や情報提供等のサポートを実施しています。また、社外監査役については、監査役及び監査役室（監査役会の事務局として専任のスタッフで構成）において、情報提供等のサポートを実施しています。

監査役会

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており、定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行っています。

監査役が必要と認めた場合、当社及び当社グループの取締役または使用人にヒアリングを実施する機会を設けています。その他、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席しています。

監査役会開催回数

開催回数13回

また、内部監査部とは、毎月状況共有の機会を設け、相互に監査内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人とは、監査計画や監査報告等の定期での説明や意見交換、監査上の主要な検討事項の協議と監査の実施状況について確認を行い、さらに監査役監査や内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関し情報を共有する体制を整えております。

指名・報酬委員会

当社は、取締役会を支える機能として独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、株主総会に提出する取締役の選任、解任及び代表取締役・執行役員の後継者計画等の指名に関する事項、取締役及び執行役員の報酬に関する事項について審議の上、提言内容を決定しております。代表取締役社長（CEO）については、当社の経営理念の実現及び当社の持続的な成長に向けてリーダーシップを発揮しうる人物を選任することとしています。指名・報酬委員会は独立社外取締役２名・社外取締役１名・代表取締役の4名で構成されています。

指名・報酬委員会の活動状況

回次	審議・報告内容
第1回	指名・報酬関連の2025年定時株主総会への上程議案
第2回	役員の個人別評価、短期業績連動報酬の支給額
第3回	役員の業績・個人別目標設定
第4回	役員の後継者計画
第5回	役員の中間評価、役員の個別報酬決定方針
第6回	役員報酬
第7回	役員指名、役員報酬

2025年度

開催回数7回

ＰＨＣグループ経営会議

当社は、経営に関する意思決定の効率化及び意思決定手続の明確化を目的として、ＰＨＣグループ経営会議を設置し、月次で開催しております。ＰＨＣグループ経営会議では、当社グループ（全ての資本下位会社含む）の経営に関する重要な事項を決定する執行の会議体として当社グループ全体の目的及び計画進捗の管理を行っております。

なお、ＰＨＣグループ経営会議の構成は以下のとおりであります。
構成員：出口恭子（議長：最高経営責任者）、佐藤浩一郎（最高執行責任者、最高戦略責任者）、山口快樹（最高財務責任者）、平嶋竜一（最高総務責任者、最高人事責任者、最高技術責任者）、渡邉享英（オブザーバー：執行役員）、吉光透（オブザーバー：常勤監査役）

役員の選任について

当社では、取締役及び監査役の選任に当たり、候補者の知識・経験・能力に加え、多様性のバランスを総合的に考慮しています。選任方針及び手続きの客観性・透明性を高めるために、当社独自のスキル・マトリクスを作成しています。

社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、常勤の取締役・監査役並びに執行役員が有するスキルや経験を踏まえ、当社に不足する領域を補完できる候補者を選任することを基本方針としています。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、候補者の独立性を確認の上、豊富な知識と経験を有し、客観的視点から当社の経営に適切に貢献できる方を選任しています。

取締役の選任に当たっては、指名・報酬委員会で検討したのち、取締役会の承認を経て、株主総会に選任議案を上程することとしています。監査役の選任に当たっては、監査役会の同意を得たのち、株主総会に選任議案を上程することとしています。

内部監査の状況

当社は、代表取締役社長CEOの直轄組織としてグループ内部監査部を設置し、グループ内部監査部長を含む全13名で、当社並びに子会社を対象に内部監査（業務監査及び内部統制監査）を実施しております。監査結果の報告は、グループ内部監査部長より代表取締役社長CEO及び関係役員等に対し、文書（監査報告書）をもって行います。

グループ内部監査部長は、当社代表取締役社長CEOに月次で内部監査の監査活動状況について報告を行っています。また当社監査役にも月次で監査の状況について報告、情報交換、意見交換等を行っております。他の取締役及び監査役は取締役会及び監査役会を通じて内部監査の報告を受け、意見を述べることにより監査の実効性を高めています。また、必要に応じて子会社・関連会社の監査役や取締役、社外監査役等と適切な連携関係を保持し、内部監査の効率的な実施に努めております。

役員の報酬について

取締役の報酬内容は、以下に示す基本的な考え方に基づき決定しています。

当社グループのビジョン実現をリードする優秀なグローバル人財の確保とリテンションに資するものであること
会社業績と個人業績との連動性を考慮した仕組みであること
株主との利益意識を共有するため、当社グループの持続的な企業価値向上に結び付くものであること
透明性と客観性が担保されていること

報酬水準の方針

取締役の報酬水準は、優秀な人財の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、グローバル・ヘルスケアカンパニーとしての役割責任に応じた競争力のある、妥当な報酬水準を設定しております。具体的には、外部調査機関の報酬データに基づき、主な採用マーケットとなる国や地域における報酬水準等をベンチマークとして設定し、毎期、相対比較して決定しております。

取締役の個人別の報酬額は、取締役会からの委任に基づき、代表取締役社長CEO 出口恭子が決定しております。委任の理由は、代表取締役社長CEOが当社全体の経営状況を俯瞰したうえで、各取締役の担当職務を評価することが、個人別の報酬額の妥当性を確保するうえで最適であると判断したためであります。決定に際しての客観性及び透明性を担保するため、任意の指名・報酬委員会において個人別の報酬額の審議を行っております。代表取締役社長CEOは、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会が定めた個人別の報酬の決定方針に沿って、各取締役の具体的な報酬額等を確定いたします。

報酬構成

【取締役（社外取締役を除く）の報酬】

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である月額報酬、変動報酬である短期業績連動報酬、株式報酬及び退職慰労金により構成されます。株式報酬については、事後交付型業績連動型株式報酬制度（PSU）と事後交付型株式報酬制度（RSU）を採用しております。

構成	概要
月額報酬	役割責任に応じた月例の定期報酬
短期業績連動報酬	1年間の業績達成への短期インセンティブ
	2026年度における短期業績連動報酬にかかる評価指標とウエイト	投下資本利益率（ROIC）	25.0％
		営業利益	25.0％
		純利益	25.0％
		個人別目標	25.0％
株式報酬	取締役と株主の一層の価値共有を目的とした中長期インセンティブ
退職慰労金	役員規程の定めに従い決定

【監査役（社外監査役を除く）の報酬】

監査役の報酬は、監査役の協議及び決定に基づき、月額報酬と退職慰労金により構成されます。

【社外取締役の報酬】

独立社外取締役の報酬は、月額報酬と株式報酬により構成されます。なお、独立社外取締役を除く社外取締役は無報酬としております。

株式報酬については、さらなるグローバルな事業展開と成長の実現に向け、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるとともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ人財を確保することを目的として、事後交付型株式報酬（RSU）制度を導入しております。

【社外監査役の報酬】

社外監査役の報酬は、監査役の協議及び決定に基づき、月額報酬のみで構成されます。

役員区分ごとの報酬等の総額（2026年3月期実績）

役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）						対象役員の員数（名）
役員区分	報酬等の総額（百万円）	固定報酬	ストック・オプション^※1	業績連動報酬^※2	退職慰労金	その他	左記のうち、非金銭報酬等	対象役員の員数（名）
取締役（社外取締役を除く）	404	145	－	104	41	113	113^※3	3
監査役（社外監査役を除く）	24	21	－	－	2	－	－	2^※5
社外取締役	112	60	1	－	－	50	52^※4	3^※6
社外監査役	25	25	－	－	－	－	－	3^※5

※1ストック・オプションの記載額は当事業年度以前に付与されたものの2026年３月末時点の算定価格を記載しております。
※2当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりとなります。各指標は、当社事業の成長性、収益性及び効率性のバランスと網羅性を考慮し、指名・報酬委員会にて諮問し、取締役会で承認したものです。なお、以下における営業利益は、一時費用等を除いた調整後営業利益を記載しております。また、下記表は2026年3月期の報酬に適用された2025年3月期の実績となっています。

評価指標	ウエイト	2025年3月期の目標	実績	目標達成度
コア売上高	26.0%	360,047 百万円	348,572 百万円	97%
営業利益	30.0%	20,378 百万円	22,232 百万円	110%
純利益	19.0%	10,278 百万円	10,485 百万円	103%
個人別目標	25.0%	各人別に設定	各人別に設定	各人別に設定

※3非金銭報酬等は、当期費用計上すべき長期インセンティブ額を記載しております。取締役（社外取締役を除く）の非金銭報酬等の額には、ストック・オプション、及び事後交付型業績連動型株式報酬（PSU）及び事後交付型株式報酬（RSU）が含まれます。取締役（社外取締役を除く）の株式報酬の報酬限度は、2025年６月25日開催の定時株主総会において、以下のとおり決議されております。（決議時における員数３名）
・事後交付型業績連動型株式報酬（PSU）：年229,000株以内かつ年額573百万円以内
・事後交付型株式報酬（RSU）：独立社外取締役を含む取締役全体として年187,000株以内かつ年額468百万円以内
※4社外取締役の非金銭報酬等の額には、ストック・オプション及び事後交付型株式報酬（RSU）が含まれます。独立社外取締役のストック・オプションの報酬限度は年額70百万円以内（2022年６月29日定時株主総会決議、決議時点における独立社外取締役の員数３名）です。独立社外取締役への事後交付型株式報酬（RSU）の報酬限度は年72,000株以内及び年額180百万円以内（2025年６月25日定時株主総会決議、決議時点における取締役の員数３名）です。
※5監査役及び社外監査役の員数には、期中に退任した監査役の員数を含めて記載しております。
※6社外取締役の員数には、無報酬の社外取締役２名の員数を除いて記載しております。

取締役会の実効性評価

当社は、2026年１月から２月にかけて、全ての取締役（８名）及び監査役（３名）を対象に、取締役会全体の実効性に関して、下記の項目についてのアンケート調査及び個別インタビューを実施いたしました。

（1）取締役会の構成
（2）取締役会の運営に関する事項
（3）取締役会全体の実効性
（4）社外取締役の支援・連携に係る体制
（5）監査機能
（6）指名・報酬委員会
（7）株主・投資家との関係
（8）少数株主の保護
（9）その他（前回の実効性評価において指摘された課題への対応状況等）

なお、アンケート内容の設定、個別インタビューの実施及び評価結果の分析・評価については、客観性を維持するため、第三者機関のサポートを受けております。

第三者機関による分析の結果を踏まえ、取締役会において現状及び課題について評価を行いました。

評価結果

取締役会全体としてはおおむね適切に機能しており、実効性が確保されていると判断しております。前回の実効性評価において主な課題とされた「ESGへの取り組みのモニタリング」、「サステナビリティの重要課題の議論」については、外部専門家による人権に関する研修の実施、並びにESGやサステナビリティに関する取り組みの進捗共有及びこれらに関連したテーマでの議論を行ったことにより大幅な改善が見られました。また、「監査に基づく懸念点の取締役会での明確な共有」についても、改善が見られました。しかし、更なる実効性の向上のために、資料配布時期の早期化が今後の主な課題であると認識しております。

実効性評価における各役員からの意見

取締役会の実効性評価で各役員が記載した意見の一部を紹介いたします。当社は、このような意見を踏まえ、継続的にガバナンス及び取締役会の改善に取り組んでいます。

事業計画や中期計画、個別の投資案件の議論を通じて、全体として実効性は確保されていると考える。一方で、東証の資本市場改革の中で、重要性が増している資本コストを意識した経営、ESGの取り組み、機関投資家のSRとの連動などは今後も取り組みを強化していく必要があると考える
現在の課題への対応にそれなりの時間が掛かることから、全体的な長い目でみた当社の経営にはなかなか時間が割けていないようにも思う
現状の規程に基づけば、取締役会の頻度や付議する議案の選定基準は妥当だと考えるが、今後取締役会と執行との間の責任分担を見直し、より執行に権限移譲する考え方もある。具体的には付議する案件の金額基準の見直しや事業に関する契約の更新などが考えられる
事前の資料配付のタイミングは前年度よりは少し改善したが、更なる改善が必要
CGM事業の譲渡についてはしっかりと議論がなされ、撤退に踏み切ったことは投資実行後のフォローアップが適切になされた例と考える

役員トレーニングの方針

当社は、取締役・監査役に限らず、広く全社員に対し、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のためにさまざまな研修機会を斡旋しております。新任の社外取締役・監査役が就任する場合には、取締役・監査役の法的な役割・責務に加え、当社が所属する業界、当社の歴史・事業概要・財務情報・戦略、組織等、透明性、公平性の視点から当社の経営に対する実効的な監督に貢献するために必要な情報を提供することとしております。また、取締役会の審議を活性化するため、経営の監督に必要な知識の取得・更新の機会を設けるとともに、各取締役がそれぞれの必要に応じ自主的に参加する講習会・交流会等の費用は当社が負担することとしております。

政策保有株式

当社は、原則として政策保有株式は保有しない方針ですが、事業戦略等の観点から保有する場合は、必ず取得時にその保有意義につき取締役会での確認を経ることとしております。また、保有意義について財務部が定期的に棚卸しを行い、保有意義が認められない場合は売却を検討します。売却検討の結果については毎年、取締役会に報告しております。政策保有株式に係る議決権行使について、一律に基準は定めず、投資先企業の経営方針や経営戦略等を尊重した上で、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かを総合的に判断し、行使いたします。

株主との建設的な対話に関する方針

当社は株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を構築するに当たり、ステークホルダーからの期待を把握し適切に経営に反映させることが重要と捉えており、IR/SR活動について積極的に対応してまいります。

（ⅰ）当社では、現在取締役専務執行役員CFOがIR担当役員であり、グループのIR活動を管掌しています。また、同役員の傘下にIR・広報部を設置し、機関投資家・アナリストとの個別面談等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、どなたでもご参加いただけるよう決算説明会をオンライン開催し、主に代表取締役社長CEOと代表取締役副社長COO、取締役専務執行役員CFOが説明を行っています。また株主との対話（面談）は、取締役専務執行役員CFOやIR・広報部が行い、必要に応じ代表取締役社長CEO等、他の役員も対応いたします。
（ⅱ）対話を補助する体制としてIR・広報部が各事業部門及び管理部門と日常的な連携を図っています。
（ⅲ）株主や投資家に対しては、決算説明会や事業説明会を開催するとともに、適宜、証券会社等が主催する国内外のカンファレンスへの参加のほか、投資家とのスモールミーティングを逐次実施しております。
（ⅳ）IR/SR活動のフィードバックについては、定期的に取締役専務執行役員CFOから取締役会に報告します。
（ⅴ）投資家との対話の際は、決算説明会や個別面談、スモールミーティングを問わず、未公表の重要事実の管理を徹底し、フェアディスクロージャールールを順守しております。

2025年度の対話実績

決算説明会^※1	4回（四半期毎）
機関投資家・アナリストとの個別面談	123回
機関投資家・アナリスト向け事業説明会	1回

※1決算説明会はオンライン会議形式にて開催しており、どなたでもご覧いただけます。なお、英語の資料投影・同時通訳も実施しています。説明会の模様は、後日動画を公開しているほか、質疑応答については文章にて公開しています。

従業員持株制度

当社では、国内居住者向け及び海外居住者向け（対象：14か国）の従業員持株制度を導入しています。従業員が自社株式を保有する機会を提供することで、経営へのオーナーシップ意識を高めるとともに、当社株式への安定的な需要確保や株式市場での流動性向上を図っています。また、奨励金の支給を通じて、従業員の福利厚生の充実にも寄与しています。

統合報告書 2026

Sustainability：ガバナンスコーポレート・ガバナンス